SIGNA Sports United PIPE’yi Büyütüyor ve Yöneticiler, Yucaipa Acquisition Corporation ile SPAC Şirket Birleşmesini Desteklemeyi Kabul Ediyor

18 Ekim 2021 07:00 UTC

SIGNA Sports United PIPE’yi Büyütüyor ve Yöneticiler, Yucaipa Acquisition Corporation ile SPAC Şirket Birleşmesini Desteklemeyi Kabul Ediyor

• PIPE’de $70 milyon büyüme ile PIPE’nin toplam geliri $372 milyona ulaşıyor
• İşlem kapanışı için tüm yüksek paydaş ödemelerini kapsayacak $178 milyonluk destek taahhüdü
• Pro forma Şirketin büyüme yolunda ilerleyebilmesi için oldukça fazla likidite sağlamak üzere tasarlanmış yeni destek

BERLİN--(BUSINESS WIRE)-- Dünyanın önde gelen spor e-ticaret ve teknoloji platformu olan SIGNA Sports United (“SSU” veya “Şirket”), bugün ek PIPE yatırımları ve halka açık özel amaçlı bir satın alma şirketi olan Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ("Yucaipa" veya "YAC") ile önerilen iş birleştirme anlaşmasına ilişkin yeni bir ödeme destek anlaşması hakkında duyuru yaptı. Bu ek unsurlar, anlaşmanın kesinliğini artırıyor ve bu büyük pro forma şirketin kotasyonunu sağlıyor.

SSU Yönetim Kurulunun atanan Başkanı Mike Özkan, konu ile ilgili görüşlerini şu sözlerle dile getiriyor: “PIPE'nin büyümesi, SSU spor e-ticaret ve teknoloji platformuna ilginin arttığını gösteriyor. Destek anlaşması, yöneticinin Şirkete olan taahhüdünün altını çiziyor ve en büyük iki çevrimiçi Bisiklet perakendecisinin stratejik birleşimine ilişkin işlemin kesinliğini sağlıyor. Pro forma şirket, YAC paydaşları tarafından tüm potansiyel ödeme düzeylerinde garanti edilen bir likidite seviyesi ile global spor perakendeciliği ekosistemini dijitalleştirme misyonunu sürdürme kuvvetine sahip olacak.”

Yucaipa Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Ron Burkle ise bu gelişmeyi şu sözlerle yorumluyor: “Bu duyuru, SSU'nun lider konumunu geliştirmeye odaklanmasına ve global büyümesini hızlandırmasına olanak sağlıyor. Bu heyecanlı yolculukta deneyimli SSU ekibini desteklemeyi dört gözle bekliyoruz.”

İşlem, YAC paydaşlarının onayına ve diğer mutat kapanış koşullarına tabidir. İşlemin 2021'in ikinci yarısında tamamlanması bekleniyor.

PIPE Büyüyor

SSU, PIPE'nin finansal olarak desteklenmesi için 1. Kademe kurumsal yatırımcılar ve bağımsız varlık fonlarının yanı sıra ultra-yüksek net geliri olan kişiler ile 70 milyon dolar değerinde ek abonelik anlaşmaları imzaladı. Bu ek yatırım ile birlikte, PIPE'nin beklenen toplam geliri, 302 milyon dolardan 372 milyon dolara çıkacak.

PIPE'nin büyümesi ile elde edilen gelir, WiggleCRC'nin satın alınmasının tamamlanması ve stratejik büyüme girişimlerine fon sağlayacak ek sermaye sağlanması amacıyla kullanılacak.

Ödeme Desteği

15 Ekim 2021 tarihinde SSU, Bridgepoint ve SSU'nun kontrolündeki paydaş ve SIGNA grup üyesi olan SIGNA International Sports Holding GmbH arasında bir Ödeme Dengeleme Anlaşması (“Anlaşma”) imzaladı. Bu anlaşma ile YAC kamusal paydaşları tarafından yapılan yüksek ödemeler halinde gerekli olması durumunda 178 milyon dolara kadar ek likidite sağlanmış oluyor. Destek; kısmen ödemelerde karşılık gelen dolar artışları için PIPE'de dolar artışlarından (PIPE büyümesinin üzerinde), kısmen de Hollandalı özel bir limited şirketi ve %100 SSU iştiraki olan SIGNA Sports United B.V.'nin (“TopCo”) özkaynaklarına WiggleCRC'ye borçlu olunan nakit alışverişinden oluşacaktır. Bu desteğin uygulanmasıyla, Anlaşmanın tüm potansiyel YAC kamu paydaşı ödeme düzeylerinde pro forma Şirkete minimum bir likidite düzeyi sağlayacağı beklenmektedir.

SIGNA Sports United Hakkında:

Almanya, Berlin merkezli SIGNA Sports United, 7 milyondan fazla aktif müşterisi ve yıllık 500 milyona yakın çevrimiçi mağaza ziyaretçisi ile Bisiklet, Tenis, Doğa Sporları ve Takım Sporlarında lider bir küresel spor e-ticaret ve teknoloji platformudur. SIGNA Sports United; Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter gibi ikonik çevrimiçi mağaza markalarını bir araya getiriyor. Bu platforma bağlı 1000'den fazla marka ortağı, 500'den fazla bağımsız çevrimdışı perakendeci ve 15 milyondan fazla dijital spor topluluğu üyesi bulunuyor.

Daha fazla bilgi için: www.signa-sportsunited.com.

Yucaipa Hakkında

Yucaipa Acquisition Corporation, Ronald W. Burkle tarafından yönetilen ve bir veya daha fazla işletme veya kuruluşla birleşme, hisse değişimi, varlık edinimi, hisse alımı, yeniden yapılanma veya benzer bir iş birleşmesi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir satın alma şirketidir.

Ek Bilgiler ve Bu Bilgilere Erişilecek Yerler

Yucaipa ve SSU (“İşletme Birleşmesi”) arasındaki önerilen iş birleşmesi ile bağlantılı olarak TopCo, SEC'ye Form F-4'te İşletme Birleşmesi ile bağlantılı olarak ihraç edilecek menkul kıymetlerine ilişkin bir ön izahname ve Yucaipa'nın paydaşlarının İşletme Birleşmesi konusunda oy kullanmalarının isteneceği Yucaipa paydaşları toplantısına ilişkin bir ön vekaletname içerecek olan bir izahname (“İzahname”) hazırladı. Bu iletişim, Yucaipa'nın İşletme Birleşmesi ile ilgili olarak paydaşlarına göndereceği İzahname, nihai vekaletname/izahname veya diğer belgelerin yerine geçmez. Belgeler İşletme Birleşmesi ve İşletme Birleşmesinin tarafları hakkında önemli bilgiler içerdiğinden, Yucaipa yatırımcıları ve hisse senedi sahiplerinin İzahname, burada yapılan herhangi bir değişiklik ve SEC'ye sunulan diğer tüm belgeleri okumaları tavsiye edilir. Nihai vekaletname/izahname ve diğer ilgili belgeler, İşletme Birleşmesi ile ilgili oylama için belirlenecek kayıt tarihi itibarıyla Yucaipa paydaşlarına posta yoluyla gönderilecektir. Ayrıca paydaşlar, mevcut olduğunda ücret ödemeden www.sec.gov adresindeki SEC web sitesinden ya da doğrudan şu adrese talepte bulunarak vekaletname/izahname ve diğer ilgili belgelerin kopyalarını edinebilirler: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069; e-posta: InvestorRelations@YucaipaCo.com.

Talep Katılımcıları

Yucaipa, SSU, TopCo ve ilgili direktörleri, yöneticileri, diğer yönetim birimi üyeleri ve çalışanları, SEC kurallarına tabi olarak, İşletme Birleşmesi hususunda Yucaipa paydaşlarına ilişkin vekil talebinin katılımcısı olarak kabul edilebilirler. Yatırımcılar ve hisse senedi sahipleri, Yucaipa’nın SEC belgelerinde Yucaipa direktörleri ve çalışanlarının İşletme Birleşmesindeki çıkarları ve bu kişilerin adları hakkında ayrıntılı bilgi edinebilirler; ayrıca SSU direktörlerinin ve yöneticilerinin bu gibi bilgileri ve adları, İşletme Birleşmesi için Yucaipa’nın vekaletnamesini içerecek olan TopCo tarafından SEC’ye sunulacak İzahnamede de yer alacaktır.

Geleceğe Yönelik İfadeler

Burada yer alan işlemler, anlaşmalar ve diğer bilgiler ile buradaki eklerin açıklamaları dahil olmak üzere bu basın bülteninde yer alan belirli ifadeler (hepsi birlikte “İletişim”), tarihsel olgular değil, 1995 tarihli Özel Menkul Kıymetler Hukuk Davaları Reform Yasası kapsamındaki güvenli liman hükümlerinin amaçları doğrultusunda “geleceğe yönelik ifadelerdir”. Geleceğe yönelik ifadeler genellikle “inanıyoruz”, “olabilir”, “olacaktır”, “tahmin ediyoruz”, “devam edecektir”, “bekliyoruz”, “niyetindeyiz”, “umuyoruz”, “olmalıdır”, “olur”, “planlıyoruz”, “öngörüyoruz”, “olası”, “gibi görünüyor”, “amaçlıyoruz”, “gelecek”, “görünüm”, “düşünüyoruz”, “hedefler”, “projeler”, “tahminler” ve gelecek olayları veya eğilimleri öngören ya da belirten veya geçmiş olaylarla ilgili beyan içermeyen benzer ifadeler ile birlikte verilir. Bu geleceğe yönelik ifadeler, dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlarla ilgili ifadeleri içerir: gelecek olaylarla ilgili ifadeler, Yucaipa ve SSU arasındaki İşletme Birleşmesi ve bu işlem kapsamında SSU tarafından önerilen WiggleCRC satın alma işlemi (“Wiggle Satın Alımı”), tarafların İşletme Birleşmesini başarılı şekilde ikmal etme olasılığı ve becerisi dahil İşletme Birleşmesinin ardından şirket birleşmesinin ve ayrıca Wiggle Satın Alımının tahmin edilen veya beklenen gelecek sonuçları ve avantajları, birleşik şirket için gelecekteki fırsatlar, gelecekte planlanan ürünler ve hizmetler, iş stratejisi ve planları, gelecek SSU faaliyetleri için yönetim hedefleri, pazar büyüklüğü ve büyüme hedefleri, rekabetteki konum, teknolojik trendler ve pazar trendleri ile geçmiş olgu olmayan diğer ifadeler. Bu ifadeler, Yucaipa yönetiminin mevcut beklentilerine dayalıdır ve asıl performansa ilişkin öngörü oluşturmaz. Bu geleceğe yönelik ifadeler, yalnızca tanımlama amacıyla sağlanmıştır ve bir gerçek ya da olasılığın garantisi, güvencesi, öngörüsü ya da kesin bir ifade olarak algılanmamalı ya da yatırımcılar tarafından temel alınmamalıdır. Gerçekte geçerli olacak olaylar ve koşulları tahmin etmek zordur ya da mümkün değildir; bunlar varsayımlardan farklı olacaktır. Tüm geleceğe yönelik ifadeler, tahminlere ve öngörülere dayalıdır ve COVID-19 pandemisi sonucunda genel ekonomik koşullardaki değişiklikler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli nedenlerle değişikliğe tabi olan Yucaipa ve SSU görüşlerini, varsayımlarını, beklentilerini ve fikirlerini yansıtmaktadır. Bu iletişimde belirtilmiş olsun ya da olmasın tüm bu tahminler, varsayımlar, beklentiler, öngörüler, görüşler ya da fikirler, yalnızca bilgi sağlama ve tanımlama amaçları doğrultusunda sağlanmış ön bilgiler olarak ele alınmalı ve mutlaka gelecekteki sonuçların göstergesi olarak temel alınmamalıdır.

Gerçekte meydana gelen birçok olay ve koşul, Yucaipa ve SSU’nun kontrolü dışındadır. Bu ifadeler, Yucaipa’nın işletmeleri ve İşletme Birleşmesi ile ilgili çok sayıda riske ve belirsizliğe tabidir ve gerçek sonuçlar maddi yönden farklı olabilir. Bunlarla sınırlı olmamak üzere bu riskler ve belirsizlikler şunları içerir: Genel ekonomik, politik koşullar ve iş koşulları; yurt içi ve yurt dışı işletme, pazar, finans, politika ve hukuk koşullarında değişiklikler; İşletme Birleşmesinin zamanı ve yapısı; geçerli yasalar veya düzenlemeler sonucunda gerekli ya da uygun olabilecek İşletme Birleşmesinin önerilen yapısındaki değişiklikler; tarafların İşletme Birleşmesini ikmal edememesi ya da İşletme Birleşmesi Anlaşmasının SSU, Yucaipa ve ilgili diğer taraflar tarafından feshedilmesine yol açacak herhangi bir olay, değişiklik ya da başka bir durumun meydana gelmesi; COVID-19 pandemisi ya da herhangi bir düzenleyici kurum onayının alınmaması riski sonucunda meydana gelenler dahil, PIPE yatırımının ve ilgili diğer işlemlerin birleşilen şirketi ya da İşletme Birleşmesinin beklenen yararlarını olumsuz etkileyecek şekilde geciktirilmesi ya da beklenmeyen koşullara maruz kalması; İşletme Birleşmesinin duyurulmasının ardından taraflar aleyhine açılabilecek herhangi bir yasal kovuşturmanın sonucu; işletme ile ilgili alternatif işlemler için başka bir taraftan İşletme Birleşmesi ile çakışabilecek talep edilmemiş teklif alınması; Yucaipa veya SSU paydaşlarından potansiyel işlem için onay alınmamasına ilişkin risk; potansiyel işlemi ikmal etmede gecikme ya da Yucaipa ve SSU işletmelerini entegre etmede zorlanma nedeniyle olanlar dahil, İşletme Birleşmesinin beklenen avantajlarının sağlanamaması; İşletme Birleşmesinin duyurulması ve ikmal edilmesi sonucunda, İşletme Birleşmesinin mevcut planları ve çalışmaları bozmasına ilişkin risk; birleşilen şirketin büyüme, büyümesini kârlı bir şekilde yönetme ve yönetim kadrosu dahil olmak üzere temel çalışanlarını bünyesinde tutabilme becerisi; Yucaipa paydaşları tarafından yapılan ödeme taleplerinin miktarı; İşletme Birleşmesinin ardından, satın alım sonrasında şirket hisse senetlerini New York Menkul Kıymetler Borsasında tutamama ya da hisse senetlerinin burada kaydını sağlayamama; İşletme Birleşmesi ile ilgili maliyetler; SSU hizmetleri için genel talep düzeyi; SSU işletmesini etkileyen genel ekonomik koşullar ve diğer faktörler; SSU’nun işletme stratejisini uygulama becerisi; SSU’nun masraflarını yönetme becerisi; geçerli yasalardaki ve devlet düzenlemelerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin SSU işletmesi, SSU’nun ihtilaf beyanlarına maruziyeti ve diğer kayıp olayları üzerindeki etkisi; olumsuz basın imajı ya da itibar kaybı ile ilgili riskler; COVID-19 pandemisi ve pandemi nedeniyle devlet tarafından uygulanan işlemler ve sınırlayıcı önlemler nedeniyle SSU işletmesi açısından zarar ve diğer etkiler; SSU’nun patentleri, ticari markaları ve diğer fikri mülkiyet haklarını koruma becerisi; SSU teknoloji altyapısının ihlali ya da altyapıda kesintiler; vergi yasaları ve yükümlülüklerinde değişiklikler; yasal, düzenleyici, politik ve ekonomik risklerdeki değişiklikler ve bu değişikliklerin SSU’nun işleri üzerindeki etkisi ile Yucaipa’nın 29 Temmuz 2020 tarihli ilk halka arzı ile ilgili nihai izahnamesinde ve SEC’ye sunulan diğer belgelerde ele alınan faktörler.

İlgili faktörleri içeren yukarıdaki liste, tam kapsamlı bir liste değildir. Yukarıdaki faktörlere ek olarak, yukarıda ele alınan İzahnamenin “Risk Faktörleri” bölümünde açıklanan ve Yucaipa’nın Form 10-K Yıllık Raporunda ve Yucaipa veya TopCo tarafından zaman zaman SEC’ye sunulan diğer belgelerde belirtilen diğer riskleri ve belirsizlikleri dikkatli bir şekilde değerlendirmeniz gereklidir. Bunlar, Yucaipa ve TopCo’nun şu anda bilmediği ya da Yucaipa ve Topco’nun önemsiz olduğunu düşündüğü ilave riskler olabilir ve geleceğe yönelik ifadelerde yer alanlardan farklı sonuçlara sebep olabilir. Ek olarak, geleceğe yönelik ifadeler, geçerli şekilde Yucaipa ve TopCo’nun bu iletişim tarihi itibarıyla gelecekteki olaylara ve görüşlere ilişkin beklentilerini, planlarını veya öngörülerini temsil etmektedir. Yucaipa ve TopCo, sonraki olayların ve gelişmelerin Yucaipa ve TopCo’nun değerlendirmelerinin değişmesine neden olacağını kabul ederler. Ancak Yucaipa ve/veya TopCo gelecekte herhangi bir zamanda bu geleceğe yönelik ifadeleri güncellemeyi tercih etme hakkına sahip olmasına karşın, Yucaipa ve TopCo bu yükümlülükten açık şekilde feragat ederler. Bu iletişimin tarihinden sonraki herhangi bir tarih itibarıyla bu geleceğe yönelik ifadeler, Yucaipa veya TopCo’nun değerlendirmelerinin temsili olarak kabul edilmemelidir. Bu doğrultuda, geleceğe yönelik ifadeler herhangi bir şekilde temel alınmamalıdır.

Sorumluluk Reddi

Bu iletişim yalnızca bilgi sağlama amacıyla hazırlanmıştır ve herhangi bir şekilde satın alma, satma ya da takas teklifi; satış, abonelik ya da menkul kıymet takası talebi veya İşletme Birleşmesi sonrasında herhangi bir yargı bölgesinde herhangi bir oy talebi değildir. Herhangi bir yargı bölgesinde, geçerli yasaya aykırı şekilde menkul kıymet satışı, düzenlenmesi ya da transferi gerçekleşmeyecektir. Menkul Kıymetler Yasasının 10. Bölümünde yer alan gereklilikleri karşılayan izahname yoluyla yapılanlar dışında hiçbir menkul kıymetler teklifi yapılmayacaktır. Önerilen İşletme Birleşmesi, değerlendirmeleri için Yucaipa paydaşlarına sunulacaktır.

BURADA BELİRTİLEN HERHANGİ BİR MENKUL KIYMETE YAPILAN YATIRIM, SEC YA DA BAŞKA BİR DÜZENLEYİCİ KURUM TARAFINDAN ONAYLANMAMIŞ YA DA REDDEDİLMEMİŞTİR VEYA HİÇBİR YETKİLİ KURUM, TEKLİF HUSUSLARINI YA DA BURADA YER ALAN BİLGİLERİN DOĞRULUĞUNU VEYA YETERLİLİĞİNİ DOĞRULAMAMIŞ VEYA ONAYLAMAMIŞTIR. TÜM AKSİ BEYANLAR SUÇ TEŞKİL EDECEKTİR.

Kaynak belgeyi şu adreste bulabilirsiniz: businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211018005302/en/

Bu duyurunun orijinal kaynak dildeki metni, resmi ve geçerli versiyondur. Çeviriler sadece yardımcı olmak amacıyla sunulmuştur ve kanuni geçerlik sahibi tek metin olan kaynak dilde hazırlanan metin ile çapraz başvuru yöntemine göre incelenmelidir.

İletişim

SSU Basın Erin Classen Allison + Partners erin.classen@allisonpr.com +1 202 756 7246

SSU Yatırımcıları Matt Chesler, CFA Allison + Partners matt.chesler@allisonpr.com +1 646 809 2183

Kaynak: SIGNA Sports United